清朝同治年間古老的帝國行將就木重要通商口岸廣州珠江口正沐浴在最後的繁榮和血腥搏殺中碼頭上黑虎幫和北海幫為非作歹殺伐不斷而底層勞工飽受欺淩朝不保夕自幼習武的阿飛黃飛鴻（彭於晏 飾）在黑虎幫混跡五六年他以死士身份取得北海幫主的首級從而被黑虎幫老大雷公（洪金寶 飾）收為第四個義子雷公心狠手辣手下更有三個蛇蠍心腸的義子助紂為虐為了賺錢不惜逼良為娼草菅人命阿飛憑借高強的武功很快成為黑虎幫內的一隻猛虎然而他在打殺之外似乎隱藏著不可告人的秘密 　　另一方麵父兄被黑虎幫賣到海外而無依無靠的孩子們在赤火（井柏然 飾）、阿春（王珞丹 飾）等人的號召下組成孤兒幫他們正試圖向有著血海深仇的黑虎幫展開複仇……