老富翁愛德華?科爾（傑克?尼克爾森 Jack Nicholson 飾）近年來在公立醫院的私有化改造事業中獲利頗豐他為節省成本規定病房“一房兩床”的做法頗受非議但性格強勢的科爾不以為意豈料他不久被檢查出罹患癌症本欲入住單人病房的科爾在輿論壓力下隻得與另一位病人——老卡特（摩根?弗裏曼 Morgan Freeman 飾）同處一室汽車修理技師老卡特博聞強識將三個子女培養成才但代價是犧牲了年輕時要做曆史教授的夢想曾經結婚多次如今卻孤身一人的科爾逐漸對卡特產生了興趣兩位老人在病房中結下了友誼科爾偶然發現了卡特的“遺願清單”他決定運用自己的力量讓那些紙麵上的瘋狂構想一一實現去發現人生的真正意義……